破産手続が開始すると売買契約はどのように処理されるのか？

この記事は、法トリ（元弁護士）が書いています。

売買契約とは

売買契約とは、当事者の一方がある財産権を相手方に移転し、相手方がこれに対して代金を支払うことを約することによって効力を生じる契約のことをいいます（民法555条）。

売買契約は、私たちの日常生活において最も身近な契約です。日常生活だけでなく、法人・会社などの事業において最も頻繁に行われる契約でもあります。

商品を売却する事業の場合には、売却の都度、売買契約を締結することになりますが、そうでない事業においても、仕入れや什器備品の購入などで売買契約を締結しているはずです。

売買契約は、売主が目的物を買主に引き渡し、買主が売主に対して代金を支払えば、契約の目的は達せられ、契約関係は終了します。

しかし、当事者双方または一方の債務が履行されていない場合には、売買契約関係は終了しません。

破産手続における売買契約の処理

売買契約は、売買契約の当事者について破産手続が開始されたとしても、当然には終了しません。

そのため、破産手続開始の時点で、まだ当事者双方または一方の債務の履行が終了していない場合、破産管財人は、その売買契約関係を解消するための措置をとる必要があります。

具体的に言うと、以下の場合には、破産手続において売買契約の処理が必要となります。

売主が破産した場合

売主が破産した場合、売主の目的物引渡債務も買主の代金支払債務も履行されていないときには、当事者双方が債務を履行していないため、双方未履行双務契約として処理されます。

具体的に言うと、破産管財人が、売買契約を解除するか履行請求するかを選択することになります（破産法53条1項）。

履行請求を選択した場合、破産管財人は、買主に対して目的物を引き渡すのと引き換えに、買主に対して代金の支払いを求めます。買主から代金を回収した場合、その金銭は破産財団に組み入れられることになります。

売主の目的物引渡債務は履行済み・買主の代金支払債務は未履行の場合には、破産管財人は、買主に対して代金の支払いを請求し、買主から代金を回収した場合、その金銭は破産財団に組み入れられることになります。

売主の目的物引渡債務は未履行・買主の代金支払債務は履行済みである場合、相手方である買主は、代金支払いにより目的物の所有権を取得しているのであれば、取戻権を行使して、破産管財人に対して目的物の引渡しを求めることができ、破産管財人はこれに応じなければなりません。

ただし、目的物が対抗要件を要するものである場合、破産管財人は売買契約の第三者として扱われるため、買主は、対抗要件を具備していない場合、破産管財人に対して目的物の引渡しを求めることができません。

この場合、買主の債権は、破産債権として扱われます。したがって、買主は、目的物の引渡しを受けることはできませんが、破産債権者として、破産手続における配当に参加することができます。

買主が破産した場合

買主が破産した場合、買主の代金支払債務も売主の目的物引渡債務も履行されていないときには、前記のとおり、双方未履行双務契約として処理され、破産管財人が、売買契約を解除するか履行するかを選択します（破産法53条1項）。

履行請求を選択した場合、破産管財人は、売主に対して代金を支払うのと引き換えに、売主に対して目的物の引渡しを求め、回収された目的物は換価処分され、それによって得られた金銭は破産財団に組み入れられることになります。

買主の代金支払債務は未履行・売主の目的物引渡債務は履行済みの場合には、売主の代金請求権は破産債権として扱われます。

ただし、目的物が動産である場合、売主は、動産売買先取特権を有することになるので、別除権を行使して、目的物の転売代金等に物上代位することができることがあります。

買主の代金支払債務は履行済み・売主の目的物引渡債務は未履行である場合、破産管財人は、売主に対して目的物の引渡しを求め、引き渡しを受けた目的物を換価処分して破産財団に組み入れることになります。