売主が破産すると売買契約はどうなるか？

この記事は、法トリ（元弁護士）が書いています。

売主が破産した場合の売買契約

売買契約の売主について破産手続が開始した場合でも、売買契約は当然には終了しないため、破産手続開始後も売買が完了せずに契約が存続している場合、破産管財人は、破産手続開始後、売買契約を清算しなければなりません。

売主の破産において売買契約の清算処理が必要となる場合（売買契約が破産手続開始前に完了していない場合）としては、以下の場合があります。

引渡債務・代金債務のいずれも未履行の場合

破産法 第53条

• 第1項　双務契約について破産者及びその相手方が破産手続開始の時において共にまだその履行を完了していないときは、破産管財人は、契約の解除をし、又は破産者の債務を履行して相手方の債務の履行を請求することができる。
• 第2項　前項の場合には、相手方は、破産管財人に対し、相当の期間を定め、その期間内に契約の解除をするか、又は債務の履行を請求するかを確答すべき旨を催告することができる。この場合において、破産管財人がその期間内に確答をしないときは、契約の解除をしたものとみなす。
• 第3項　前項の規定は、相手方又は破産管財人が民法第631条前段の規定により解約の申入れをすることができる場合又は同法第642条第1項前段の規定により契約の解除をすることができる場合について準用する。

引用元：e-Gov法令検索

売主が破産した場合、売主がまだ目的物を引き渡しておらず、買主も代金を支払っていないときは、当事者双方が債務を履行していないので、双方未履行双務契約として処理されます。

具体的に言うと、破産管財人が、売買契約を解除するか、または、履行請求するかを選択することになります（破産法53条1項）。

契約の解除と履行請求のどちらを選択するかは、破産管財人の裁量に委ねられます。履行請求して代金の支払いを受ける方が破産財団の増殖につながるのであれば履行請求を選択し、そうでなければ、解除を選択することになります。

破産管財人が売買契約を解除した場合、契約は終了し、目的物引渡債務も代金支払債務も消滅します。破産管財人は、目的物を換価処分して、それによって得た金銭を破産財団に組み入れます。

破産管財人が履行請求を選択した場合は、破産管財人は、買主に対して目的物を引き渡すのと引き換えに、代金の支払いを請求します。そして、回収した代金は、破産財団に組み入れられることになります。

引渡債務は履行済み・代金債務は未履行の場合

売主がすでに目的物を引き渡しているものの、買主はまだ代金を支払っていない場合、売主が有する買主に対する代金請求権は破産財団に属する財産となります。

したがって、破産管財人は、買主に対して代金の支払いを請求し、回収した代金を破産財団に組み入れることになります。

引渡債務は未履行・代金債務は履行済みの場合

売主はまだ目的物を引き渡していないものの、買主はすでに代金を支払っている場合、買主がすでに目的物の所有権を取得しているときは、買主は、取戻権を行使して、破産管財人に対して目的物の引渡しを求めることができます。

もっとも、破産管財人は、売買契約の当事者ではありません。売買契約の当事者から見れば第三者として扱われます。

したがって、買主は、たとえ所有権を取得していたとしても、対抗要件を具備していなければ、破産管財人に対して目的物の引渡しを求めることはできません。

例えば、目的物が不動産であった場合、買主は、その不動産について登記を具備していなければ、破産管財人に対してその不動産の引渡し・明渡しを求めることはできません。

買主が目的物の引渡しを求めることができない場合、その買主の債権は破産債権となります。しがたって、買主は、破産手続における配当によって金銭を回収することになります。

また、引き渡しをしなかった目的物は、売主の財産として破産管財人が換価処分し、それによって得た金銭を破産財団に組み入れます。

ただし、目的物の換価が困難であるため、かえって保管費用がかかってしまう場合には、破産管財人は、買主が対抗要件を具備していなくても、買主からの引渡し請求に応じて引き渡しをすることもあり得ます。