買主が破産すると売買契約はどうなるか？

この記事は、法トリ（元弁護士）が書いています。

買主が破産した場合の売買契約

売買契約の買主について破産手続が開始した場合でも契約は当然には終了しないため、買主の破産管財人は、破産手続開始後、売買契約を清算しなければなりません。

買主の破産において売買契約の処理が必要となる場合（売買契約が破産手続開始前に完了していない場合）としては、以下の場合があります。

代金債務・引渡債務のいずれも未履行の場合

破産法 第53条

• 第1項　双務契約について破産者及びその相手方が破産手続開始の時において共にまだその履行を完了していないときは、破産管財人は、契約の解除をし、又は破産者の債務を履行して相手方の債務の履行を請求することができる。
• 第2項　前項の場合には、相手方は、破産管財人に対し、相当の期間を定め、その期間内に契約の解除をするか、又は債務の履行を請求するかを確答すべき旨を催告することができる。この場合において、破産管財人がその期間内に確答をしないときは、契約の解除をしたものとみなす。
• 第3項　前項の規定は、相手方又は破産管財人が民法第631条前段の規定により解約の申入れをすることができる場合又は同法第642条第1項前段の規定により契約の解除をすることができる場合について準用する。

引用元：e-Gov法令検索

買主が破産した場合、買主がまだ代金を支払っておらず、売主も目的物を引き渡していないときは、当事者双方が債務を履行していないので、双方未履行双務契約として処理されます。

具体的に言うと、買主の破産管財人が、売買契約を解除するか、または、履行請求するかを選択することになります（破産法53条1項）。

契約の解除と履行請求のどちらを選択するかは、破産管財人の裁量に委ねられます。履行請求して代金の目的物の引渡しを受ける方が破産財団の増殖につながるのであれば履行請求を選択し、そうでなければ、解除を選択します。

破産管財人が売買契約を解除した場合、契約は終了し、代金支払債務も目的物引渡債務も消滅します。解除によって売主に損害が生じた場合、売主は損害賠償請求権を取得しますが、この損害賠償請求権は破産債権となります（破産法54条1項）。

破産管財人が履行請求を選択した場合、破産管財人は、売主に対して代金を支払うのと引き換えに、目的物を引渡すよう請求します。

そして、引き渡しを受けた目的物を換価処分し、それによって得た金銭は破産財団に組み入れられることになります。

代金債務は未履行・引渡債務は履行済みの場合

買主は代金を支払っていないものの、売主はすでに目的物を引き渡している場合、売主が有する買主に対する代金請求権は破産債権となります。

したがって、売主は、破産手続における配当によってしか代金を回収できないことになります。

破産手続における配当で回収できる金額は、債権の数パーセント程度となるのが通常ですし、場合によっては配当は全くないこともあります。

そのため、売主から、せめて売却した目的物を返して欲しいと要求してくることもあるでしょう。

しかし、特段の事情の無い限り、売買契約成立によって目的物の所有権は買主に移転します。買主が破産すれば、その目的物は破産財団に属し、破産管財人によって換価処分されるべきものとなります。売主からの返還要求は認められないのが原則です。

ただし、売買目的物が動産である場合、売主は、動産売買先取特権を有することになります。その場合、売主は、別除権を行使して、目的物の転売代金などに物上代位できることがあります。

代金債務は履行済み・引渡債務は未履行の場合

買主は代金を支払っているものの、売主がまだ目的物を引渡していない場合、買主の破産管財人は、売主に対して目的物の引渡しを求めることになります。

そして、引き渡しを受けた目的物を換価処分し、それによって得た金銭は破産財団に組み入れられることになります。